Die Gründung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) in Deutschland und ihre rechtliche Behandlung vor Eintragung (Vor-SE),

Descripción

Schriften zum Handels- und Gesellschaftsrecht, Band 11 338 pages. Die Autorin befasst sich mit der Gründung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) und ihrer rechtlichen Behandlung vor Eintragung. Seit dem 8. Oktober 2004 ist die Verordnung über die Europäische Aktiengesellschaft (SE-VO) und die dazugehà rige Arbeitnehmerrichtlinie in Kraft. Damit existiert jetzt neben der EWIV eine weitere europäische Rechtsform, die aufgrund der unmittelbaren Geltung der Verordnung in ihren grundlegenden Zügen nach den gleichen Regelungen funktioniert. An vielen Stellen weist die SE aufgrund der zahlreichen Verweisungen der SE-VO auf die mitgliedstaatlichen Rechtsordnungen auch nationale Züge auf. Insbesondere das Gründungsverfahren ist in der SE-VO jedoch sehr detailliert geregelt. Die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft ist im Wege der Verschmelzung, der Gründung einer Holding- oder Tochter-SE oder durch Umwandlung mà glich. Hervorzuheben ist, dass die SE-VO damit erstmalig die Mà glichkeit der Verschmelzung von Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten vorsieht. Allerdings ist selbst der die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft betreffende Teil der SE-VO durch zahlreiche, auslegungsbedürftige Verweisungen auf das mitgliedstaatliche nationale Recht geprägt. Der Autorin gelingt es, die einzelne Regelungsbereiche der SE-VO im Bereich der Gründung zu bestimmen und zu analysieren, Problembereiche aufzudecken und hierfür Là sungsvorschläge zu entwickeln. Insbesondere zu dem Problemkreis, wie im Fall der Gründung einer SE durch Verschmelzung die erforderliche Zustimmung der ausländischen Aktionäre zum deutschen Spruchverfahren erlangt werden kà nnte, entwickelt sie neue, interessante Là sungsvorschläge. Darüber hinaus wird intensiv die Fragestellung beleuchtet, inwieweit eine Vorgesellschaft vor Eintragung der SE besteht. Hier beschreitet die Verfasserin überwiegend absolutes Neuland. Sie kommt zu dem Ergebnis, dass sich dies grundsätzlich nach nationalem Recht richtet. Jedoch gibt die Ausgestaltung der SE-VO der Holdinggründung bereits auf europäischer Ebene die Existenz einer solchen Vorgesellschaft vor. Dies ist insbesondere für Mitgliedstaaten wie Groà britannien, die bislang in ihrer Rechtsordnung das Institut einer Vorgesellschaft nicht kannten, ein absolutes Novum. Schlieà lich setzt sich die Autorin erstmalig detailliert mit dem Umfang der in der SE-VO vor Eintragung angeordneten Handelndenhaftung auseinander. N° de ref. del artículo x2571

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